吕蒙建议夺取荆州，孙权表示赞许。早在鲁肃活着的时候，吕蒙也偷袭过荆州，在关羽进攻襄阳、樊城时，吕蒙趁荆州空虚，白衣渡江，偷袭攻占了荆州，关羽兵败被杀，孙刘联盟也正式破裂，到了一定时机，即使鲁肃不支持夺取荆州的计划，孙权依然会执行偷袭荆州的计划，此时应该是吕蒙率领大军。
1、吕蒙攻占荆州，荆州百姓为啥不反抗还欢迎光临？
建安二十四年（公元219）年闰十月，孙权大营联合曹操，对付刘备，出兵荆州，偷袭关羽后方，此时，在吕蒙、陆逊的连番迷惑之下，荆州大本营南郡的江陵城与公安城内，守军的人数，也是变少了。因此，在吕蒙白衣渡江偷袭之后，傅士仁、糜芳分别投降，江陵城与公安城的丢失，实际上已经标志着，南郡，丢失了，至于问题所说的，荆州百姓为什么不反抗吕蒙，反而欢迎，其实并不准确，准确的说，应该是，南郡江陵城与公安城的百姓，为什么不反抗吕蒙呢？因为零陵郡与武陵郡，尤其是武陵郡，为了反抗孙权，前后被攻杀万余人之多！这个问题，其实，就涉及到，刘备集团对于荆州的政策了，刘备集团自从建安十三年（公元208年）赤壁大战之后，开始进军油江口，后来刘备将其改名公安，开始当做大本营来铸造城池、储备军需，而自从借来南郡江北包括江陵城在内的土地后，江陵城也再一次成为了刘备集团在荆州的统治中心。
从那时候以来，直到建安二十四年，已经整整过去了十年之久，按理说，十年的时间，当地的民心，应该已经归顺刘备了，更何况刘备本身不是善于抚恤士卒，收拢民心吗？为什么在他控制下十年之久的，荆州大本营公安与江陵的百姓，没有反抗吕蒙呢？当时，只有部分士兵想要关闭城门防抗，可是，人数稀少，难以改变大局，这到底是为什么呢？原因很简单，那就是加在荆州百姓身上的战争与赋税，使得他们不想也不可能在继续支持刘备集团了，
从建安十三年开始，诸葛亮便是征调荆州几郡的赋税，补充军需，到了建安十六年（公元211年）十二月，刘备入川之时，带去的“数万”大军，都是荆州的子弟兵，赋税钱粮，自然也要荆州的百姓来供给。可能有的人认为，不就是两三万人的粮食吗？有什么好担忧的？其实，在三国时期，几乎是十个百姓，才能供养一个士兵，当时荆州的人口，据庞统的说法，是为百万人，也就是说，荆州的百姓，充其量，也就只能供养十万人的大军，
两三万人的调动，已经不小了，两年后的六月，诸葛亮与张飞赵云再次率军“数万”入川，带领的还是荆州的子弟，粮饷还是要荆州供给，可以想象，全部加在一起，五六万人的大军，荆州百姓的压力，自然也是要更加的沉重了。而自从刘备与诸葛亮全部入川以后，建安十八年六月关羽独自镇守荆州开始，直到建安二十四年（公元219年）闰十月关羽败亡这六年半的时间里，荆州的压力，更是骤增，
因为，荆州的常备维持军团，不算各郡的守军，也有着三万余人，加之建安二十年（公元215年）湘水划界后，刘备集团的荆州属地仅仅剩下武陵郡、零陵郡与南郡，主要人口全部集中在南郡地区，因此，这三万多常备军的军需赋税，自然也就加重了南郡百姓的负担。要知道，截止到这时候，十年里，刘备集团从荆州征调起来的军队就有着十万人上下，就更何况是这些军需赋税了呢？而且，有着五六万人的荆州子弟兵背井离乡，前往了益州，这样的一幕，荆州的百姓，是无法长时间容忍的，
2、吕蒙攻占荆州是正确的吗？
在关羽进攻襄阳、樊城时，吕蒙趁荆州空虚，白衣渡江，偷袭攻占了荆州，关羽兵败被杀，孙刘联盟也正式破裂。对于吕蒙攻占荆州是否正确，一直是有争议，其实这个问题这个要看孙权的战略定位是什么，荆州的重要性，在诸葛亮的《隆中对》里就有提到过:荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
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